# x: n; j+ O. Z5 R3 v/ o 针对这个问题，Baker McKenzie 律所在文件中向 MAS 提交了反馈 0 c H8 R# g* t) u 6 O7 {7 K( ]# ]: L4 G0 y9 F/ P6 Q/ `1 l* [ @- e
Baker McKenzie 律所专门就这个问题向 MAS 寻求澄清： - q2 l6 i# a* t' t. {% J, i3 Q( p- I! ~4 d* c9 I7 P( A
“ 考虑到远程工作的普遍性，MAS 的政策意图是否要覆盖受雇于海外实体但在新加坡的家中或住宅场所工作的个人？” 1 k' G7 H2 p1 Z2 H. t3 L4 I ' s5 d: m3 X+ l4 G) |# H 律所的担忧很现实。他们列出了几种可能踩雷的情况： J/ [' \0 E# p6 F" |$ _! s- X) |/ X) g5 d+ W- s
从家中为海外公司提供 DT 服务的个人（可能是咨询性质）) h1 X a y* u+ p
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海外公司的员工或董事，在远程工作安排下于新加坡工作7 W( Y& d# {3 C3 u8 R
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但同时，律所也试图为居家办公者提供一些 “ 护身符 ”：% q) L( i. {) g- o8 H2 L
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“ 基于现行立法的起草，可以论证家庭或住宅场所不应被纳入，因为家庭或住宅场所通常不被理解为许可方开展业务的场所。” 0 s8 p* A O# a$ U2 Q/ ~+ F ; q, h* L8 @, e* g+ m7 B& c' _6 H 然而，MAS 针对这个问题泼了盆冷水： . k! s& d/ a; C* f5 T( q2 L8 J) Z( ~ B1 ?. F
“根据《金融服务和市场法》第 137（1） 条的规定，所有在新加坡营业场所从事向新加坡境外提供数字代币服务业务的个人都需要获得 DTSP 许可证，除非该个人属于《金融服务和市场法》: q. ]! Z) a$ `! V5 H4 a: S
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第 137（5） 条规定的某一类人员。在这方面，如果个人位于新加坡并从事向新加坡境外人员（即个人和非个人）提供数字代币服务的业务，则该个人需要根据《金融服务和市场法》第 137（1） . k5 A' h7 D* q& H4 W. D- I& o1 a1 Q, i# Y$ `& d! _3 `
条申请许可。但是，如果个人是向新加坡境外提供数字代币服务的外国注册公司的雇员，该个人作为其在外国注册公司就业的一部分所从事的工作本身不会触发《金融服务和市场法》第 137（1） , l9 t% H; P& d; A 1 N+ ]6 d5 ^+ O$ M3 @ 条下的许可要求。” 2 M- }6 U! u4 u) g 6 ^2 I, }; D; q" t8 f S" W8 V( n 以及 i& t, y: j3 r3 ^5 d$ C! R& h) p4 R3 I7 i) |7 z
“ 但是，如果这些个人在共享办公空间工作或在海外实体的关联公司办公室工作，那么他们显然更容易被纳入范围。”0 U9 Z6 n0 T( Y6 v9 b
0 g2 x D m6 u6 k0 Z/ s8 W . L0 y9 R3 x1 \3 U- E y 总结一下新规就是：9 T+ F# X) h s4 u1 K6 Y6 H1 ^
- J+ l) _+ e8 G* f- ~8 f 没有牌照，不管是个人还是公司，都不可以在新加坡任何营业场所开展针对新加坡本地或海外客户的业务 $ V Y3 ?1 s5 ]% [ ) h1 R/ n) Z( C) ? 如果你是海外员工的雇员，在家办公是可以被接受的 9 R# i# j+ D; i) T6 ? C) H9 K5 w- Q* x/ m4 y& `
但是新规也有很多模糊的地方： 3 G' i F& ?% u l: \' q) i. s; o 5 A& \; q; ]; _2 L7 f- R5 k7 a MAS 对于雇员的定义非常模糊，项目创始人是否算雇员，持有股份是否算雇员？都是 MAS 说了算- @% C' W, G$ L) Z( i% d
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如果你是海外公司的 BD、销售，你去了别人的共享办公室谈业务，算不算在营业场所开展业务？MAS 说了算; n2 c$ n1 w7 p- ^3 x2 d5 ~! [
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模糊的数字代币服务定义，KOL 或许也将波及？5 I( C0 p4 \, ~# ~1 G8 D
5 w; z% x* v5 ~+ l, B: w MAS 对于数字代币服务的定义覆盖范围广得令人咋舌，几乎涵盖了所有相关的 token 类型和服务。而其中甚至连发布研究报告都被包含其中？ - R/ \. }$ F2 n* U5 ]& o* A0 H5 i. W8 z3 ]( w% I
根据 FSM Act 第一附表第 （j） 项的规定，监管范围包括：" E' X. q# L _% J4 H6 Z( f
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4 i2 e; s+ X0 u! L2 n “ 任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：（1） 直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或 （2） 通过发布或传播研究分析或研 3 |" k. @/ V e4 O- @" F; Q) x+ Z0 a2 x, D# s2 G g
究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议 ” , @6 K8 }6 Z2 I$ ] " {/ a# \ ~: V6 _ 这可能意味着，如果你作为一个 KOL 或者机构在新加坡发布一份分析某个代币投资价值的报告，理论上就可能需要 DTSP 许可，不然就有可能被判定为违法。) K* O5 E! [+ b1 B( ~" a
}9 u$ l2 }0 g4 P" Q; f g Blockchain Association of Singapore 在反馈中就这个问题向 MAS 发出了灵魂拷问： : D0 D4 m3 ?- k8 s ! g3 N3 H: v9 X+ P; A3 Y “ 传统研究报告是否会被认定为与代币销售或要约相关？参与者应该如何区分与代币销售或要约相关的研究报告？”, E1 T; l7 g. O! M
4 m3 |' b' ?, b MAS 并未给出明确答复，这种模糊性可以说让所有内容创作者都如履薄冰。: J; [- `# ]% s
7 }5 T+ A. B$ Z( e 哪些群体可能受到波及？ * m! C. M0 K z0 j 5 X4 p! x7 Q! k' o8 @, H! d 个人身份类型（高风险）) ?6 Q# \' c3 X- g3 S6 Y$ g" D& u7 ~
. }% K! q" r" X( p4 [. j- }) R" @. J" H 独立从业者：包含开发者、项目顾问、做市商、矿工等等4 B; m; t2 w. b' p3 l/ c
) R# S: l8 z- d, p* r. X 内容创作者和 KOL：包含分析师、KOL、社群运营等等# X) G E2 O$ O8 y! Y. E
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项目核心人员：包含创始人、BD、销售等核心业务人员 * w* A+ T$ O& f. p. E& F6 P9 O4 a5 Z" S- k9 ]
机构类型（高风险） / o( `/ G, [+ E- ?+ D8 l* L" i* v5 q2 @( V; m. r
未持牌交易所：CEX、DEX- S8 J1 `4 e. f
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项目方：DeFi、钱包、NFT 等等 ; k" O) J0 U: E& A! \9 c* @. | 6 B$ ^, c2 M$ {) y$ y K* j% F 结语：新加坡监管套利时代的结束 % n7 c" m3 n8 t5 i3 Z: g9 Q* @5 W, p8 n
一个恐怖的现实浮现出来：新加坡这次是来真的了，要把所有不合规的人全部 “轰出” 新加坡，只要不合规，几乎任何与数字代币相关的活动都可能被纳入监管范围。无论你是在豪华写字楼 7 N- E+ @* Q2 f! n, D3 U( X' T) Z
还是在家里的沙发上，无论你是大公司的 CEO 还是自由职业，只要涉及数字代币服务。9 `0 x/ @2 K) v8 W
9 S/ D( e% w9 y" I 而由于 “ 营业场所 ” 和 “ 开展业务 ” 的定义存在大量灰色地带和模糊定义，MAS 很可能会采用 “ 案例导向 ” 的执法策略——先杀几只鸡，再儆猴子。 4 b4 Z& t6 e: Y; f1 z$ G7 Q$ F% M# t
想临时抱佛脚拥抱合规？不好意思，MAS 明确表示将以 “ 极其谨慎 ” 的方式审批 DTSP 牌照，只有在 “ 极其有限的情况下 ” 才会批准申请。9 f, a( y8 v* L- S
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在新加坡，监管套利时代正式结束，大鱼吃小鱼的时代来临了。 o1 d/ _! c+ o. |5 M
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