J2 g7 b# V- e) f. l 例如:项目设计、代币经济模型咨询、法律结构建议、产品设计指导等,只要你不参与实际托管资产、代为发行或执行交易,就不会被视为 DTSP。 4 m& j) L% |' h, |- o0 ?/ \$ u2 H
2. 营销推广(Marketing / Publicity Services)- z7 s, j0 ~+ Y2 y
" Q7 b3 \3 k. y' z9 h( g6 v8 I 包括社群管理、广告投放、品牌设计等,即使你帮助一个 Web3 项目在新加坡做市场推广,只要你不涉及资产流通、交易撮合或代币管理,一般情况下是不涉及监管的;但如果你直接代客户安排代币销售 / 分发或转移,则可能触发监管义务。) w/ P. i( @4 R* x% R* j
$ f6 \4 g( L5 w. A' N, q( Z 五、严厉程度分析:MAS 为何从宽转严 , z+ l( g% ]' E: R 0 ?0 w& r" x5 V+ h+ Q Web3 并未法外之地,与交易 / 资金往来的业务在任何地方都要受到监管,唯一的区别是新加坡的政策上更有 “前瞻性” 一些,新规之严厉在于毫不妥协的执行和苛刻的准入标准。这背后既有外部事件刺激,也反映了 MAS 一贯的监管哲学: 1 j: R7 L4 q& b- O6 P; I f & N( {7 _! y6 h! }' Y; i+ V" v 1. 新加坡 “一切皆须执照” 的法治文化 & o4 w7 v% ^$ q* b9 } " b% o2 l( J3 k% w& j# f 新加坡对任何商业行为都实行细密许可管理:流动小贩须完成定期培训并取得摊贩执照;甚至咖啡店若要播放背景音乐亦需申请公播许可;开设酒店以后若还想经营游泳池,也要去获得额外的许可。新加坡的 “加密友好” 不是对行业毫无监管,因此,加密行业同理 — — 同样要 “先考证、后上岗、定期复审”,本质是 “注册制” 而非 “放任式” 友好。在新加坡不管做什么,都需要被监管。3 U( l6 C1 Y" b# S
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2. 投资者与资金安全是 “国策级” 底色 ; D$ V! [5 \5 ^8 ?5 D2 }' n+ N 9 K B8 i0 l/ r, g( ~ 新加坡ZF是大家长式的ZF,对于公民的福利,尤其是资金管理都非常讲究,例如,新加坡ZF为了防止退休人士在晚年没有钱养老,甚至会限制退休人士的公积金(CPF)存款到 55 岁才可逐步提取。同时 MAS 非常强调对投资者的权益保护,即 MAS 在加密牌照中强调 AML/KYC、资本金与保险要求,确保一旦出事可追责且有赔付。能够及时找到责任人,并且还有对应的抵押金和保险 ; F$ N D( y3 X6 g 4 y2 A/ N5 n4 p/ } 3. (Fujianese organized crime)“福建帮” 30 亿新元洗钱案触发监管红线% o C% |( r$ q( P7 t
2 F" R! ^: [; I8 P, \8 j4 F5 c MAS 此次收紧,首要原因是出于防范跨境金融犯罪和洗钱的考虑。数字代币服务往往通过互联网跨境开展,具有匿名性强、资金流动快的特点,更易被不法分子利用洗钱或资助恐怖活动,新加坡近年来亲身经历了一些教训,其中影响最大的莫过于 2023 年bao光的 “福建帮” 跨境洗钱案。该案涉及 10 名来自天朝福建等地的外籍人士,通过在新加坡开立公司和银行账户大肆洗钱,涉案金额高达 30 亿新元,堪称新加坡史上规模最大洗钱案,该事件的恶劣性质甚至对本次新加坡大选产生了一些舆情影响。$ X& `/ H- P1 M+ e" R
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MAS并不害怕欺诈平台对新加坡商誉的破坏,新加坡ZF针对该类事件具有丰富的应对经验和处理手段,通过新加坡的 IAL list (https://mas.gov.sg/investor-alert-list) ,可以注意到新加坡ZF真正害怕的是不法资金的流入或流出引起的外交危机以及其在亚洲区位的资金蓄水池的地位。 , f1 V8 A: N6 I# U' D" a" u 2 t9 `. X' ]' I) E 4. 牌照 “严进严管” 源于审核实践的 “祛魅”, D4 V( L; z( L& d
9 i2 G1 L0 ]. R7 L. s1 m MAS 的强硬还体现在严苛的准入标准上。根据指南,MAS 表示 “仅会在极少数情况下” 考虑发放 DTSP 牌照,并给出了近乎苛刻的审批条件:) s( w$ Q6 ~% \3 h
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1)申请人必须证明其商业模式存在经济合理性,有充足理由在新加坡运营却不服务本地市场(换言之,得让 MAS 信服为何只做海外生意)。6 r( D/ d, r7 T" k _9 c
2 V* W0 N; @( ^3 r3 A. y6 f 2)申请人需让 MAS 放心其运营方式不会引发监管担忧,而且已经在其提供服务的所有国外司法管辖区获得监管许可或接受监管,遵守国际监管标准(例如金融稳定委员会、IOSCO 和 FATF 的标准)。也就是说,公司在每个客户所在国都要合法合规,这对许多新创项目几乎是不可能完成的任务。1 e6 @# m, V1 g$ H
! t3 j; K/ r2 G' y1 V- n# n$ F 3)MAS 还强调申请人的组织架构、合规能力不能令监管不安,比如公司有健全的公司治理、充足的人手和财力履行监管义务。 - q M5 p2 E. C6 L& i ( s% h* v+ ~2 I+ i9 _. B0 W4 a 因此 2021 年开放申请后,高峰期逾 500 家机构冲刺牌照,但多数资质平平,申请获批率不到10%;截至 2024 年底,仅 13 家获 DPT 主要牌照,牌照持有者总数从 16 家增至 29 家,加上 MAS 监管人手紧张,更趋收紧审批。 m$ b/ z7 M4 K7 a# `" y* {3 G5 Y3 u' U5 Y* ?5 r/ \/ T
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% j4 Z5 t3 u, F - o6 p1 L: {. Q* e - h3 _' ^" b6 }6 k/ Q: o 5. Web3 未给新加坡带来 “沉淀式” 经济收益; f; a$ l. ~7 S; Q# u
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加密行业浩浩荡荡拥入新加坡,但是许多项目注册资本低、租豪华办公室却不在本地纳税;资金不留本地银行而不断消费推高房价、薪资与拥车证成本,导致社会评价恶化。本地选民不买账,ZF自然无意 “吃力不讨好”。6 ]' a: |& U6 }$ _; `, R) M
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六、行业影响评估:谁将受到冲击,Web3 会否 “大撤退”?( k! [1 Y( K( j) g& k/ k
2 e w3 l- J2 L, t [* ?, z 1. 受影响群体:, `5 D- X t2 q
8 a7 J9 r7 H5 T; p# ^ 个人从业者:如独立开发者、加密项目顾问、做市商、矿工、KOL(自媒体人)、社区运营人员、项目创始人、商务拓展等。过去,这些个人在新加坡从事 Web3 工作并不需要许可,但新规下可能人人头上悬了一把剑。例如,独立开发者为海外区块链项目编写智能合约,顾问为代币发行提供方案,KOL 撰写代币分析,这些活动理论上都属 “提供数字代币服务”。 1 K4 K! b S( R3 P8 J! A2 c: ^" U& @3 X
未持牌机构:如尚未拿到 PSA 牌照的加密交易所(不论中心化 CEX 还是去中心化 DEX)、DeFi 项目团队、NFT 交易平台、加密钱包提供商、跨境支付网络,以及各种区块链初创公司等。这些机构如果在新加坡有人手或公司注册却无任何牌照,将首当其冲地面临业务中断的风险。尤其是一些过去扎根新加坡、专注海外市场的创业项目,如不符合申请条件,就相当于被判了 “死缓”,在新加坡将无法继续经营。据新规要求,他们最迟必须在 6 月 30 日前关停相关业务,否则就是违法经营。 4 v, h& J+ \! m& H3 d 5 x8 J8 e- M* b7 |- ]! C. Q 2. 豁免群体: 6 ^5 a0 A& U, s% U9 B6 R7 m A' y1 T4 q$ I! O: Z, X
已在 PSA/SFA/FAA 下持牌或被豁免的机构,不需要再申请 FSMA 下的 DTSP 牌照,但需要落实 FSMA 的附加义务。5 Y6 b p( {2 T) L
8 L- L( p& ~) H 八、周边地区的间接受益8 _6 N' x( N B) _/ \4 b% X6 z. r, u
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新加坡此举可能间接利好其他地区,促使亚洲加密版图出现新的分工与迁移,作为亚洲另一个加密中心,香港近年大力推动虚拟资产合法化和监管框架建设。恰逢新加坡收紧之际,香港正积极承接被挤出的加密业务。香港立法会议员、全国政协委员吴杰庄发推表示,新加坡早前发布《数字代币服务提供商发牌指南》(Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers),对从事虚拟资产的相关公司、机构、人员有新的政策。香港自 2022 年发表虚拟资产宣言后欢迎行业到港发展,据非正式统计,上千家 Web3 公司落地香港。欢迎在新加坡从事相关行业的企业将总部和团队迁移至香港,并愿提供政策与落地协助。意图将香港打造为亚洲领先的加密枢纽。' s2 m; |9 d/ o7 l# U
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