标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） . G# ~9 R9 L; L8 q9 N
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。7 ?! N% j3 g/ f" e! A x. ~0 y
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于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： `! Y! R2 h( q A) n3 `* g$ u. r
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？; X3 B$ M# o' c2 d
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MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） 4 }' N- D6 W% k. F/ d 0 ?* y1 O! ]% g4 ?. r0 L 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 # A7 t5 a& u% ?' J( B% }: {: u: W' B$ x, n! s
2． 在家办公算不算营业场所？9 }$ y5 X1 o; S/ E; a i
# [4 P. _# G6 m! N1 o MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 ' f& K- C- t7 Z4 z! G8 h. Q% P % X$ Q* [2 J9 A8 f: y9 l: E0 A+ J6 X 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。5 j4 F0 {1 c, E2 g2 e1 Q* c7 @ I1 [' Y
, O ?% u, `* W. p 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？' ]; C' u4 W K% g3 q( o' A
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MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。- H4 E( m. t; i
7 M! D1 G. ~' {' a& [ ?3 k# H 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 + V( y' S5 H* x3 {1 U% n$ b S$ {9 V
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。0 ^; C, s, ~" u2 ^. N8 t4 e
" J1 B* A; x* R% ]( M8 t! A) P 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ * M8 L& {* K5 h 6 N1 ]4 E4 W( R6 Y# H9 d" Q MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 7 N2 z( g: V2 ~1 T4 b 6 f2 O; A: O& W ?" d: u 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。# Z9 Z* B: ]6 l+ F; b# z7 d- F
1 t) [0 N7 W2 ` s) F! c- f MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。$ |$ F+ G! S2 J* W: R
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5． 谁得申请执照？1 p7 Y) p! I" J G/ r+ k
- b. i; L5 E7 e, _/ h MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 ) G: f8 q$ e A% l6 d; _3 Z6 D/ P& D, g8 N9 E
豁免情况： + L3 a% G( h" w% Y7 \, b: w+ p2 H 2 }" r8 E+ G3 g, y 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照6 g# g( Y- o' X
+ g; ?3 o! i$ q. X% w6 z 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？) E& I5 o, }2 L$ ?% _3 m% Z
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MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。5 H; D. s3 K% U" n _
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企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 2 g% u8 c0 a( [+ g5 I5 @ s " a# L H! f/ i5 J* g, E2 i" Y0 O MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 $ P2 ?& G! B% z0 H! T: ~5 Z ' }: l! C2 [. u, |' } 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ 6 J5 E: a. v4 H7 _' I$ t8 A7 X 4 Z4 l& V' L* z2 H& {! _ MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。! c6 @- j5 }+ K) b0 O, p1 g1 ~
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。: O' x9 N- g1 `2 ~' s
7 c4 p0 s C( A) t* a! x$ Y MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 4 U6 r7 Q/ W; \9 K$ R* d8 `( ~$ {% j% X% G0 o
8． 账户服务和转账的规矩有多严？$ i; w; D( H5 `* ]3 F
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MAS 的说法： % U. V$ j j8 p9 `7 f$ O 2 O: k2 M- J- C9 I4 k 账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 & s6 ]2 D; m2 D& w2 K- x, ~9 w- J3 U6 Q$ P. N5 ]3 S& s4 o
转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 , O K) G7 T( Y' x* I2 | ' {7 N7 ]) G& N+ s/ a6 k9 c8 a 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 ; L$ W+ b$ l$ W! t- P2 @6 g2 j! T$ r8 I, {& q s7 S3 g0 ?
MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。1 Y1 ]! v; J1 `0 C# Q1 Z
5 ?( U/ ]% y! f0 a2 X 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？- h% E( y$ O, _' H+ ~, X
6 `) e( u, ^5 |* Q0 m L. B MAS 的说法： 8 T% Q0 V4 D' p) ]3 P5 Z+ [* V1 I4 V( |7 X
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 & n- w; v, T* p& d3 Y3 H( N, A ' ]+ f8 L& v8 D9 J 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。" A; d! e6 A. e9 o2 b O- u
( V M1 f! N5 V+ f H! P 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 0 c- H! O0 b8 L, g0 n1 z/ _0 g* Q5 @$ [6 E6 N% S. a
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。( V( X t6 S# G- B; w5 l4 L* w
( c6 v+ I9 d4 j" w9 J 更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 / s- N2 b# W f- {8 q& k. g
B2 J1 T" C# \% i5 U% r 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 6 J9 i- H( n+ m, c* p . c# i' m/ F( Z) I: ?3 b 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 7 W- Q' N# B. w' m a) A2 o7 o
) b! l: s7 o$ }# W 重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 : s0 {1 h" y+ r ?$ @5 o1 [5 s9 T. @/ V% r U( J$ a& g% J
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 & P7 v+ Y* V2 c5 h. ]) H ! e' v0 |; Q' M6 L: X t 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： $ `, E$ b; S k; h$ h/ V5 a3 x3 s8 ]4 T! S# ^
持有《支付服务法》（PSA）牌照 - L, R6 f* l+ g: d( V! Y+ A" K* q
被 PSA 豁免$ t5 |. f- D4 t2 F4 C
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 . E/ `5 R- T# x# T* }$ e 0 t) G9 Z/ h3 i7 d4 e5 s# B: F Q9 P! l! O+ V
. c& N7 h1 \; B \3 y2 A6 M1 LAiying 行动建议：- z s* r3 j5 A( ]7 H
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。 ! N- Y" X* } q; }# K! B0 W' g R
花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。: S8 p# P' Z' Q: f, I5 n
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多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。 3 S6 k2 E- I- U/ ^$ Y3 O; K4 d$ y H: Q% Q. t
关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。 F$ `3 t+ F/ h. C) s
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