标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 0 n: b: e6 |5 M: M 0 E4 Z+ f# y( _$ Q; m8 J 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： * E- G. g. ^$ R+ P$ y9 [5 k; r, G6 Z3 Y3 ]' c6 d+ ^. W$ R1 v' k( r
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ & E0 p1 Q: F( s, @1 o5 t/ y, G$ y 2 p9 B. T1 ^4 |) |1 I* R MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）! N+ ?# X% @8 _. ]
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只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 ! _+ M& O, v9 W3 P6 E; h( |5 V7 @( U& I) C. [+ C7 @
2． 在家办公算不算营业场所？, o8 w9 L2 q3 D$ X& m
" ?) ?1 d0 A5 P/ V MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。* E8 A% _& U' @- [1 v3 J! b: I3 r! F* N
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 0 K8 J I6 J0 D4 K# [+ o( s# ^% _! u" y' _* q0 b
3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ 9 k' W# y, N2 I. A 0 \- p( q' Q# ^, o! {) t MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。- n. C4 y# f0 E& b* A4 ~% _
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企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 ; E) b/ d$ R- Q2 g2 i , J" O$ c& s+ }7 f+ X" ]" j6 O: t MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 5 T8 T" H {; ?' _7 ]% n( s- p( Z% Y% x% }" _$ r- N
4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？6 C) t$ N1 W' y. s4 l3 K6 l5 m& r. x: A
! B# A" \1 T, k1 A1 L MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。6 @' A' d! d- g
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企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。7 }2 u3 u% E6 z1 C+ _
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。+ G. a! ^" r" E; ~& \* R
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5． 谁得申请执照？9 }+ ?% z6 V$ X* C
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MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 3 N9 d0 I2 L: G' ^% c' N, D7 j" Y, T
豁免情况： . I2 N# J8 T8 o) o- g4 V# {6 _& }; ]% }1 `; v
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照( p( K6 v r' ~/ l& J* c
6 V, \* c1 j, `" l) S, D5 k7 u 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？. `7 ^. J- D& g
! n& |6 c( e2 X3 f% O: ?1 e* |# E MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。1 z% y v7 ^& k% K
9 M" O# Y: v; D! y- S+ u) ~ 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 ; ?# C" K2 f+ i& j' N ! N$ s; T5 q7 [ MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。3 Q+ x" U# t. r' l/ g! b4 X
; T5 Z3 M a. M, p# g! a 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？6 c1 p) S; x0 y9 v* |, U
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。0 e1 a' i- U: H0 ^! x
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 - S# x4 R z W" M + n6 {# }0 k6 `3 o4 {+ A MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 & z \% p2 U0 Y( H ( S, b3 O! m' i+ B. h) u2 _9 q 8． 账户服务和转账的规矩有多严？ ' Q) D! F& ^% V( q6 M) F( c' z7 f* h6 D9 H9 {; J, U
MAS 的说法：* |1 e8 e) Z" f! i
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 8 R8 U) i) c; c ! c" T) M; D# X6 I# ` 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。) M" R3 ~0 {% Q4 g+ A
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企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 , O t$ e5 L& b D+ N2 N, U + F- o( M( ^: u+ F0 b, T. g MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 Q3 Q) }5 K1 v( M6 e1 |6 T1 R, n y) h3 p) z
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ ) S0 l5 q& ]$ P) X9 W, v8 e 5 i% \" h& T6 C# q MAS 的说法：; O) c X. \/ O& `
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 1 T5 ^5 Z3 X" X& { ! [4 q! t: I! p( E6 a8 \ 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。, I$ W# q7 j I- o) Z: u
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 ) K; P8 D7 ~/ m) H1 A: x; p8 `. \
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。3 W; i: D# c3 a9 l t
3 o# f" E) i, G2 L* g 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ $ b/ S+ f9 e# I/ s9 L7 L1 [4 B4 o4 J4 p
MAS 的说法： 7 {4 F3 \$ L$ h$ M' O5 ]7 g9 E! l0 G, E3 r
行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 g$ W" \" B! y t0 t- Y
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披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。. M) n+ w' k7 @
/ x5 G2 ~ Z6 i7 Q; d 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。* M6 L9 |6 V. f
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MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 R: G* N( F6 N! c3 M* I" g. s+ v" v1 x
11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？; u; p6 c/ e$ ^6 n. u7 E
# n& @) D9 H. q* ] MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。' K3 a- h6 P g. m+ n/ b+ q L/ V8 c5 z
2 @9 j3 U, u4 i+ f, N 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。3 g& c8 n6 \/ b. X- a4 D
. {" ~/ S% r/ F3 c$ f+ [2 G2 h MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 ' }6 c0 y8 V% B4 z ( l1 @0 x' P3 M. s% v 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： 3 \- }3 G# T' V; t8 f" ~' r2 d+ n( s1 U Z6 h0 u6 O0 D
更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 : Q. f* a/ O7 d& I 8 n& q* P3 h, r9 K 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 : w0 f0 X% i }# q2 y9 D
4 s) k4 g! _9 m; T: ?! R" l8 G 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 5 Q4 r! p P! z/ m1 ^ 3 M# E' p" w0 g' }6 r 重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 0 y& y3 w$ [9 V& h( A# f+ N# X; i2 T8 o
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 ; n& Q2 N% _2 N9 C0 B9 k5 B$ O# Z `2 m9 O
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：. \& l- I: }. Y2 P
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持有《支付服务法》（PSA）牌照 T" e8 Z% x7 p+ K6 M - |5 z4 v# f: d) R0 O 被 PSA 豁免: P& i8 b2 N; f$ ?$ W( E9 [! E
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。& t( R8 m# w. g0 W6 B6 j
; I# Z& @3 k: } 3 U3 `! P I( M: |2 q1 U 6 @% E& ?2 j; o) \" wAiying 行动建议： . K. |0 D: b1 I4 O: V6 M8 J7 i' V; i8 T4 F1 v# f& z ?
马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。4 f8 J9 Q) f6 j) J. O% S
9 j2 n7 n4 f& n6 j 花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。 2 h0 |# O: T$ o& v3 \ / W. O# D. p( H7 b1 W! D 多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。1 w5 T- C) A. L7 U2 E
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关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。8 s+ H% ]; _8 ^5 l8 C, _, B
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